汤臣倍健股份有限公司独立董事

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关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十四次会议涉及相关事项进行了认真核查，并发表独立意见如下：

一、关于 2023年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

经审核，2023年上半年，公司控股股东及其他关联方严格遵守《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》等有关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

二、关于公司对外提供担保情况的说明和独立意见

经审核 2023年上半年提供担保和累计提供担保情况，公司及其子公司提供担保及其决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，公司未对合并报表范围外的公司和个人提供担保，无违规担保行为，无逾期或涉及诉讼的担保，不存在损害公司和股东利益的行为。

三、关于 2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 经审核，公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整的反映了公司 2023年上半年的募集资金存放与使用情况，2023年上半年募集资金的实际使用合法、合规，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

我们同意公司董事会编制的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

四、关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的独立意见

经审阅公司第六届董事会非独立董事候选人的履历及相关资料，我们认为候选人的教育背景、工作经历等符合公司董事任职资格和条件，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规规定禁止担任上市公司董事的情形。公司第六届董事会非独立董事候选人提名已征得被提名人同意，其提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

我们同意董事会提名梁允超先生、梁水生先生、林志成先生、汤晖先生担任公司第六届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。

五、关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的独立意见 经审阅公司第六届董事会独立董事候选人的履历及相关资料，我们认为候选人的教育背景、工作经历等符合公司独立董事任职资格和条件，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规规定禁止担任上市公司独立董事的情形。公司第六届董事会独立董事候选人提名已征得被提名人同意，其提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

我们同意董事会提名邓传远先生担任公司第六届董事会独立董事候选人，同意控股股东梁允超先生提名胡玉明先生、刘恒先生担任公司第六届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。

六、关于第六届董事会董事薪酬方案的独立意见

经审核，公司第六届董事会董事薪酬方案是结合公司所在地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况制定的，有助于建立和完善有效的激励与约束机制，促进董事勤勉尽责和公司的持续健康发展，其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意第六届董事会董事薪酬方案，并同意将该议案提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。

七、关于变更注册资本及修订《公司章程》的独立意见

经审核，本次修改章程符合有关法律法规、规范性文件的最新规定及公司注册资本变更的实际情况，有利于公司规范运作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次章程修订事项，并同意将该议案提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《汤臣倍健股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》的签字页）

独立董事签名：

王 曦 邓传远 柳建华

汤臣倍健股份有限公司

二〇二三年八月四日

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